 3月10日，（SH:600539）複牌交易。 2月22日，獅頭股份公告宣布，公司與交易標的實際控製人王旭龍琦先生簽署了《股份轉讓意向協議》，擬收購目標公司控股權。此次複牌披露交易預案，擬通過發行股份及支付現金方式，購買工業視覺檢測企業利珀科技100%股份，並募集配套資金。 獅頭股份，全稱獅頭科技發展股份有限公司，成立於1999年，2001年上交所上市，當前市值24.89億元。主營業務從水泥起家數經變更，2023年主營業務為（寵物）電商服務（營收占比91%），2023年營收4.582億元，淨利虧損9781萬元，2024年預計淨利虧損3300-3800萬。 利鉑科技，全稱杭州利鉑科技股份有限公司，成立於2012年，主營機器視覺檢測企業，2024年營收規模4.16億、淨利4300萬，準備IPO。並購的羅輯分析，利鉑科技總體權益估值預計在10-13億元之間。不過尚處於盡調和審計中，交易雙方尚未確定標的最後估值。 利鉑科技的營收與獅頭股份的營收規模相當，預計本次交易預計構成重大重組，但不構成重組上市。獅頭股份停牌前一交易日收盤價為10.82元/股，總市值達24.89億元。 獅頭股份和利鉑科技主營業務相差懸殊，本次交易采取了業績承諾+持股承諾+競業承諾，利鉑科技核心團隊由此實現了與上市公司的牢固綁定、實現了利益的高度一致。 本次交易完成後，上市公司將進一步豐富業務類型，切入到機器視覺領域，打造第二增長曲線。利鉑科技的規模淨利，有利於改善獅頭股份的財務狀況、增強持續經營能力，有利於公司增強抗風險能力。 這是獅頭股份上市以來布局的第三條新增長曲線了，從水泥、淨水龍頭、寵物電商、到機器視覺檢測，一路並購、一路轉型、逐光而行。 目⠠錄 I.交易方案 II.利珀科技 III.獅頭股份並購轉型發展 IV.利鉑科技可比近似上市公司  I.交易方案 1.交易簡案：獅頭股份擬通過發行股份及支付現金方式，購買王旭龍琦、鄧浩瑜、李言衡、杭州利珀投資管理合夥企業（有限合夥）等14名交易對方合計持有的利珀科技100%股份，並向重慶益元、重慶益誠發行股份募集配套資金。 2.標的公司：杭州利珀科技股份有限公司/利珀科技 3.標的：利珀科技100%股權 4.交易雙方 ——出讓方：王旭龍琦 （41.7727%）、鄧浩瑜（0.4346%）、李言衡（1.5%）、利珀投資（9.7310%）、深圳芯瑞（8.8586%）、深圳眾微（8.8026%）、元禾璞華（7.0756%）、現代創投（4.6154%）、中小基金（4.6154%）、南京齊芯（3.3220%） 、醴陵眾微（2.9342%）、西博捌號（2.6016%）、隆晟基業（2.0596%）、辰峰啟順（1.6767%）。 ——受讓方：獅頭股份 5.估值與定價 截至本預案摘要簽署日，本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產交易價格尚未確定。 6.發行股份購買資產 ——股票種類：境內上市人民幣普通股（A 股）⠯‚᩺‘幣1.00元 ——發行對象：本次交易中的股權出讓方 ——發行價格：6.08元/股，不低於定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的80%。 ——定價基準日：上市公司第九屆董事會第十九次會議決議公告日 ——發行數量：本次發行股份數量=交易對方取得的股份對價㷥𐍥ƒ᤻𝦯股發行價格。 ——是否設置發行價格調整方案：否 ——鎖定期安排：36個月、12個月 7.發行股份募集配套資金 上市公司擬向重慶益元、重慶益誠發行股份募集配套資金。本次募集配套資金的具體金額將在重組報告書中予以確定， 募集配套資金總額不超過以發行股份方式購買資產交易價格的100%且擬發行的股份數量不超過本次發行前上市公司總股本的30%，最終發行數量以經上交所審核通過並經中國證監會予以注冊的發行數量為準。 ——發行股票種類：境內上市人民幣普通股（A股） ，每股麵值人民幣1.00元 ——發行價格：6.69元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。 ——定價基準日：上市公司第九屆董事會第十九次會議決議公告日 ——鎖定期：36個月 8.業績承諾：本次交易預計將設置業績承諾和補償安排。 9.競業禁止條款 根據《購買資產協議》，王旭龍琦作為標的公司的創始人與實際控製人，作 出了競業禁止相關承諾，王旭龍琦承諾在業績承諾期及屆滿後終生，其自身及其控製主體或其實際控製的主體（不包括標的公司及其下屬公司）不得與標的公司進行同業競爭，不得從事競業禁止行為。 交易對方之一李言衡承諾在業績承諾期 及屆滿後60個月內，其自身及其控製主體或其實際控製的主體（不包括標的公 司及其下屬公司）不得與標的公司進行同業競爭，不得從事競業禁止行為。交易 對方王旭龍琦、鄧浩瑜、李言衡、利珀投資共同承諾確保標的公司核心團隊成員 （不包含王旭龍琦、鄧浩瑜、李言衡）在業績承諾期及屆滿後60個月內，其自 身及其控製主體或其實際控製的主體（不包括標的公司及其下屬公司）不得與標 的公司進行同業競爭，不得從事競業禁止行為。 10.交易屬性 （1）構成重大重組。截至本預案摘要簽署日，本次交易相關的審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產交易價格尚未確定，根據《重組辦法》相關規定，以及上市公司及標的公司財務數據，初步判斷本次交易預計構成重大資產重組。2024年標的年營收4.16億元。獅頭股份2023年營收4.582億元，2024年前三季度營收3.194億元。 （2）關聯交易：本次募集配套資金的股份認購方重慶益元、重慶益誠為公司實際控製人控製的企業，為公司關聯法人。 （3）不構成重組上市。本次交易前三十六個月內，公司控股股東及實際控製人未發生變更。本次交易預計將不會導致上市公司控製權發生變化。因此本次交易預計不構成《重組辦法》第十三條規定的重組上市。 II.利珀科技 公司簡介：杭州利珀科技股份有限公司，成立於2012年5月，是一家致力於機器視覺產品的研發、生產和銷售的高科技公司，國家專精特新小巨人企業、國家高新企業。 所屬行業：專用設備製造主營業務：機器視覺相關技術產品的研發、生產及銷售 主營產品：視覺算法工具庫（自主研發Leaper Vision Toolkit (LPV)機器視覺算法開發工具包SDK，涵蓋100+個2D模塊和3D模塊）、靈閃視覺通用平台、靈山AI平台、薄膜表麵缺陷檢測、晶矽電池檢測等。 應用場景：膜材領域卷材檢測、新能源電池片檢測、偏光片OCR檢測、鋰電池外殼缺陷檢測、半導體晶粒檢測、激光焊接定位檢測、物流煙箱檢測、電子載帶檢測、汽車配件檢測 核心技術/壁壘：機器視覺工業檢測解決方案，以自研光學成像係統、計息視覺算法和圖形算法集成開發平台為技術核心，針對製程過程中的產品質量檢測、生產流程追溯、製造工藝優化和高精度機械定位引導提供解決方案。 財務概況：據重組預案披露，2023、2024年，利珀科技分別實現營收3.25億元、4.16億元；實現淨利潤0.29億元、0.43億元。 8.估值： 2022年時融資估值曾為9億元，根據目前的淨利水平和未來業績承諾，預計利鉑科技總體估值在10-13億元之間。 不過，盡調和審計尚未完成，尚未披露估值結果信息。 9.融資發展： 利珀科技經過了多輪融資，2018年獲深圳前海眾微資本5000萬元A+輪戰略融資。2022年估值約為9億元。  目前，公司持股結構較為分散，王旭龍琦對利珀科技的直接持股比例約37%。 利珀科技曾計劃IPO上市。 III.獅頭股份並購轉型發展 公司簡介：獅頭科技發展股份有限公司，注冊地位於山西太原，成立於1999年，2001年上交所上市。 主營業務：網絡零售/寵物電商服務 主營服務：為品牌方提供一站式全渠道經銷業務和代運營業務 4.財務概況：2023年、2024年連續兩年淨利虧損，2023年淨利虧損9781萬元，2024年預計淨利虧損3300-3800萬。2020年開始主營電商業務以來，毛利潤率逐漸下降，2020-2023年分別為33.32%、31.42%、28.38%、20.37%。2023年起出現淨利虧損。公司解釋，出現虧損主要係公司銷售收入減少、新拓品牌前期投入較大以及包含商譽在內的資產減值所致。 5.發展戰略：2023年獅頭股份表示，公司長期發展戰略目標是成為一家專注於新消費與美好生活的品牌運營公司 6.並購轉型發展： 1999年，2001年上市，主營業務為水泥生產與銷售，水泥業務營收占比100%； 2016年11月，收購浙江龍淨水業有限公司，70%股權，對價1.162億元。2016年，獅頭股份開始增加淨水龍頭及配件業務（營收占比6%），毛利潤率18.43%，而水泥行業營收占比7%，毛利潤率2.32%；2017年淨水業務營收占比達99%，毛利潤率18.92%。 2020年6月，收購杭州昆汀科技股份有限公司40%股權，對價1.28億元，2021年6月收購剩餘59.99%股權，2022年終止。2020年獅頭股份開始增加電商服務業，營收占比74%，毛利潤率42.13%，淨水龍頭製造業營收占比25.81%，毛利潤率17.26%；2023年，主營業務為電商服務（營收占比91%），為品牌方提供一站式全渠道經銷業務和代運營業務，毛利潤率21.16%，淨水龍頭業務營收占比8.67%，毛利潤率9.75%。 2025年，收購利鉑科技，進入寵物電商和機器視覺雙主業發展階段。 7.本次收購影響 （1）主營業務影響：開辟第二增長曲線、推進公司戰略轉型 本次交易前，上市公司主要通過控股子公司為品牌方提供一站式全渠道經銷業務和代運營業務，屬電子商務服務業。⠀ 標的公司自成立以來一直致力於機器視覺相關技術產品的研發、生產與銷售。標的公司長期堅持機器視覺核心技術的自主研發，掌握了工業機器視覺經典算法及AI算法和計算成像等核心技術，研製了可視化集成開發軟件平台和高精密光學係統，可為下遊眾多新興製造行業客戶提供通用視覺算法軟件和視覺解決方案。⠀ 本次交易完成後，上市公司將實現戰略轉型，切入到機器視覺領域，打造第二增長曲線，加快向新質生產力轉型步伐，增加新的利潤增長點，從而進一步提高上市公司持續盈利能力。 （2）股權機構影響：預計本次交易不會導致上市公司控製權發生變化。 （3）對上市公司主要財務指標和盈利能力的影響：有利於改善獅頭股份的財務狀況、增強持續經營能力，有利於公司增強抗風險能力。 IV.利鉑科技可比近似上市公司 （1）可比公司：（SH：688003） 請注意，天準科技主要應用領域為集成電路視覺檢測設備，應用領域與利鉑科技大不同，可比性不是很強。 天準科技公司主營業務： ——視覺檢測裝備，營收6.079億元/2023年，占比36.88%，毛利潤率39.22%； ——視覺測量裝備，營收5.381億元/2023年，占比32.65%，毛利潤率53.77%； ——視覺製程裝備，營收4.104億元/2023年，占比24.90%，毛利潤率32.92% ——智能駕駛方案，營收0.9196億元/2023年，占比5.56%，毛利潤率25.84% 天準科技財務：2023年營業收入16.48億元，毛利潤6.685億元，淨利潤2.152億元，毛利潤率40.56%、淨利潤率13.06%、ROE11.21%。2024年營收預計16.08億元，淨利1.2480，淨利潤率7.76%，ROE6.46%。 天準科技估值：當前市值120.8億元，PE為96.79倍。 （2）利鉑科技 主營業務：專用設備/機器視覺相關技術產品的研發、生產及銷售 營收：4.16億元/2024年，隻有天準科技1/4 淨利：4300萬元/2024年，有天準科技1/3 估值：未定 我們分析，2022年時融資估值曾為9億元，根據目前的淨利水平和未來業績承諾，預計利鉑科技總體估值在10-13億元之間。不過估值尚未最後確定。 （3）獅頭股份 當前市值：24.89億元 PE:-36.81  | 
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